2020年12月31日，各方瞩目的五洋债公司债券欺诈发行一案由杭州市中级法院作出一审判决。法院判决五洋建设董事长陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所承担487名自然人投资者合计7.4亿元债务本息的连带赔偿责任，锦天城律所和大公国际资信评级有限责任公司分别在5%和10%范围内承担上述债务的连带赔偿责任。判决下达后，被告方提出上诉，2021年9月24日，浙江高院终审结果判决维持原判。

五洋债案是全国首例公司债券欺诈发行案，也是全国首例证券纠纷领域适用代表人诉讼制度审理的案件，其每一步进展均备受从业人员的关注，也有人认为该案的判决结果有可能成为证券纠纷领域中对中介机构责任判定的标准，将对后续中介机构工作开展产生较大影响。

案件溯源

五洋建设于2015年8月发行了公司债“15五洋债”，规模8亿元；于2015年9月，发行了第二期公司债“15五洋02”，规模5.6亿元，两期债券主承销商均为德邦证券。

2017年8月14日，“15五洋债”未能偿还回售及付息资金，发生回售违约，“15五洋02”触发交叉违约。

2018年7月6日，证监会发布消息，证监会开出首张债券欺诈发行罚单，对五洋建设等作出行政处罚和市场禁入决定。

2018年8月，银行间市场交易商协会发布消息，给予大公国际严重警告处分，责令其限期整改，并暂停债务融资工具市场相关业务1年。接着，中国证监会北京证监局作责令大公国际限期1年的整改处分。

2019年1月22日，中国证监会对大信会计作出行政处罚决定。

2019年11月，证监会下发行政处罚决定书，因未充分核查五洋建设应收账款、投资性房地产等问题，德邦证券被责令改正、给予警告，没收非法所得1857.44万元，并处以55万元罚款；时任相关负责人、项目组成员也被予以处罚。

2019年以来，债券投资者陆续起诉至杭州中院，请求五洋建设偿付债券本息及逾期利息；陈志樟作为实际控制人，德邦证券、大信会所等作为承销商和中介机构承担连带责任。

2020年9月4日，杭州中院公开开庭审理。

2020年12月31日，杭州中院就连同代表人诉讼在内的共计24件债券持有人起诉五洋建设等被告证券虚假陈述责任纠纷案作出一审判决。

法院观点

杭州市中级法院认为：五洋建设以虚假财务数据骗取债券发行资格，构成欺诈发行、虚假陈述的违法违规行为，应对投资者的损失承担赔偿责任；

德邦证券系案涉债券承销商、大信会计为用于债券公开发行的五洋建设年度财务报表出具审计报告，均未勤勉尽职，对案涉债券得以发行、交易存在重大过错，应对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任；

大公国际作为债券发行的资信评级机构、锦天城律所为债券发行出具法律意见书，均未勤勉尽职，存在一定过错，法院酌定大公国际在五洋建设应负责任10%范围内、锦天城律所在五洋建设应负责任5%范围内承担连带责任；

由证券公司以及其他相关机构承担债券承销连带赔偿责任的判例十分少见，此案的判决也应当引起行业从业者的重视。而对于投资者来说，其一审判定的赔付也彰显了最大限度保护投资者利益的法律思维。

杭州市中级人民法院则表示，资本市场的健康发展依托于市场主体的诚信建设，切实而严肃地践行信息披露制度是证券市场健康繁荣的根本保证，也是投资者在充分了解真实情况的基础上自行作出交易判断、承担交易风险的前提。虚假陈述是证券市场的传统痼疾，不仅直接损害投资者的利益，更对公平公开的投资环境造成极大的破坏。让破坏者付出破坏的代价，让装睡的‘看门人’不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。本案中，发行人财务造假骗取债券发行资格，承销商与中介机构不勤勉尽责履职不当，严重损害市场信用，扰乱市场秩序，侵犯了广大投资者的合法权益。信息披露不实者、怠于勤勉履职者均应付出违法违规的成本，对投资者的损失予以赔偿。

总结思考

风险管理是金融行业从业人员永恒的课题。绝大多数市场参与主体都具备完善的风险管理组织架构和内部控制体系，但是仍有人在执行的时候心存侥幸心理，为追求效率，忽略风险控制、简化了尽调内容，对项目的瑕疵点、风险点敷衍了事、视而不见。“五洋债”案今日的终审判决很好的给各个中介机构敲响了警钟，在项目发行过程中尽责不勤、履职不当，就会有面临对受损失投资人进行巨额赔偿的风险。